Um caso como este noticiado das Americanas acende um grande alerta, e deve servir como aprendizado em diferentes áreas e perspectivas, em especial, na governança corporativa.
Fraudes, ou como foi chamado pela companhia “inconsistências” contábeis, ainda mais volumosas dessa forma não é um assunto trivial e não pode ser tratado com explicações simplificadas.
No outro dia do anúncio do fato relevante recebi em um grupo de whatsapp uma mensagem de um auditor chamando o Presidente da Americanas de “sujeito leigo em contabilidade”, colocando em dúvida o fato divulgado. É um tanto engraçado, porque o auditor está implicado, em um problema claro de conflito de agência e por isso se “jogou”, se “antecipou”, e de cara se pronunciou. Ele achou por bem defender a auditoria envolvida, na qual atuou por muitos anos, antes de qualquer informação adicional.
Vou chamar, por enquanto, de falha. Uma falha que passou “batido” por tanto tempo, e que deve ter muitos envolvidos, sejam eles causadores ou vítimas. O maior prejuízo é da própria companhia e seus acionistas. Chega a ser engraçado e curioso perceber que os acionistas foram beneficiados pelos resultados informados a maior, enganados, e agora terão suas responsabilidades examinadas, assim como serão chamados no aporte de capital que será tão necessário para dar um fôlego a companhia, que está à beira da falência.
É uma falha sistêmica e por isso traz tanta importância para a governança. Em auditoria costuma-se dizer que a falha pode ser humana, por erro, acidente, ou intencional, como desvio ético. Muitas vezes pode até ser difícil examinar e concluir se foi intencional ou não.
A governança, como todo, é o sistema que dirige, monitora e fiscaliza a organização. Cada órgão e agente de governança tem seu papel dentro dessas perspectivas de direção, monitoramento e fiscalização. Conselho fiscal, conselho de administração, auditoria externa e compliance falham, falharam e ainda vão falhar. Enquanto os agentes não entenderem certos conceitos e desafios estaremos mais longe das soluções. Essas questões são por si só de difícil solução porque a governança é conduzida e administrada por pessoas, e não por robôs. Não há sistema perfeito.
É básico na governança corporativa a teoria da agência e o importante conceito de autointeresse, onde principal (acionista) e agente (administrador) possuem interesses próprios e uma certa assimetria de informações. Executivos e gestores, e acionistas também, muitas vezes colocam desejos e interesses pessoais a frente dos interesses da empresa. Essas pessoas não pensam na empresa, na marca, nos clientes, nos acionistas, e em toda a comunidade que cerca uma organização. Por isso alguns conceitos são importantes e precisam ser reforçados:
1 – A governança deve ser trabalhada de forma diligente e preventiva, minimizando conflitos de interesse e consequentes desvios ou desequilíbrios no sistema que possam prejudicar grupos de interesse.
2 – Governança sem profissionais técnicos e independentes está fadada ao fracasso. As necessidades da empresa em primeiro lugar. Visão de longo prazo e a busca por perpetuidade.
3 – Conselhos podem ser facilmente enganados, caso não tenham mecanismos eficazes de monitoramento e fiscalização.
4 – Sócios atuantes não podem terceirizar e se eximir de problemas de governança e gestão.
5 – Uma empresa acomodada, ou que não enfrenta seus desafios, por mais difíceis que sejam, está em uma situação delicada, e cada vez mais. A concorrência cresce e a velocidade das mudanças e instabilidades também. Não há como dormir em berço esplêndido.
6 – Uma falha, fraude, ou escândalo pode acabar com uma história centenária. Perda de credibilidade é fatal.
7 – A Governança precisa ponderar e equilibrar o poder dentro da organização. Poder total, amplo e irrestrito é muito perigoso.
8 – Auditorias e órgãos de fiscalização, que não tem a capacidade necessária, que não são independentes e que não se posicionam, erram e são omissos.
9 – Os bônus e incentivos exigem um olhar atento, de lupa. Há um conflito inerente. Muitos gestores são gananciosos e pensam em ganhos a curto prazo, enquanto a companhia e os sócios devem preservar a saúde e a longevidade da empresa.
10 – Governança não é para “inglês ver”. É real e necessária. A governança precisa ser fortalecida e aprimorada.
“Mãos à obra”!
